Ｍ＆Ａ

中国人が日本で会社を設立してビジネスを展開するには、会社法を規定に従って会社設立の手続きを経なければならず、また実際に会社をゼロから立ち上げて軌道に乗せるのは大変な苦労を伴います。

そのため、中国人が日本で会社を運営する、もっとも手っ取り早い方法として、既にある会社を購入するという方法があります。

一般に、会社を購入するには、会社の所有者である株主から株式を購入するという方法が取られます（株式譲渡契約）。

そして、会社を購入するには、お互いに秘密保持契約を交わした上で、購入者が売却する会社の実態を調べることが行われます。これをデューデリジェンスと言います。デューデリジェンスには、　①財務デューデリと②法務デューデリがあります。①は公認会計士が行い、②は弁護士が行います。

企業の財務状況を確認する手段としては、決算書（損益計算書と貸借対照表）を見ることが挙げられますが、残念ながら日本の中小企業の決算書は実態を反映していないことが多くあります。銀行借り入れができるように資産を膨らませていたり、法人税の支払いを免れるために経費を多く計上したりといったケースが多くあります。

よって、実際に財務状況を調べるには、専門家に依頼して決算書以外の情報も収集する必要があります。

また、会社が生きている以上、必ず何らかの契約を第三者と交わしており、また不動産を所有している場合でも担保権が設定されていたり、知的財産権を所有する場合でもきちんと登録されていない場合があったり、なかには会社の一部の人しか知らない情報（例えば大きな財産的損失に結びつく訴訟を抱えているとか、決算書に乗っていないデリバティブ契約を交わしているなど）があります。そのような情報の有無を専門家（弁護士）が調べることを法務デューデリと言います。

会社を購入する行為は、高価な買い物になりますし、財務や法律の知識がないと大きなリスクを負いますので、是非、専門の弁護士にご相談下さい。

中文